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公司设立登记提交材料规范

发布时间:2022-01-26 来源:科技信息中心

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1.公司设立登记提交材料规范

1.《公司登记(备案)申请书》

2.公司章程(有限责任公司由全体股东签署,股份有限公司由全体发起人签署)。

3.股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明。

     股东、发起人为企业的,提交营业执照复印件。

     股东、发起人为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件。

     股东、发起人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件。

     股东、发起人为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件。

     股东、发起人为自然人的,提交身份证件复印件。

◆ 其他股东、发起人的,提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

4.法定代表人、董事、监事经理的任职文件。

◆根据《公司法》和公司章程的规定,有限责任公司提交股东决定或股东会决议,发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录(募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录)。对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会等形式产生的,还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议等相关材料。

5.住所使用证明。

6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件

7.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

 

注:  

1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司(含一人有限责任公司和国有独资公司)、股份有限公司适用本规范。

2.公司变更登记提交材料规范

    1.《公司登记(备案)申请书》。 

2.关于修改公司章程的决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改的,提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,从其规定)。

 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

     国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

    3.修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签字)。

    4.变更事项相关证明文件。

     变更名称的,应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的,由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

     变更住所的,提交变更后住所的使用证明。

     变更法定代表人的,根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明(股东会决议、股东决定由股东签署,董事会决议由公司董事签字);公司法定代表人更改姓名的,提交公安部门出具的证明。

 减少注册资本的, 提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告样报和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

     变更经营范围的,公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。

 变更股东的,股东向其他股东转让全部股权的,提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

人民法院依法判决、裁定划转股权的,应当提交人民法院的判决书或裁定书,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

     变更股东或发起人名称或姓名的,提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

     以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

 

注: 

1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

2. 人民法院要求办理有限责任公司股东变更登记的,执行人员应当出示工作证或者执行公务证,送达生效法律文书副本或者执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明,到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理。

3.股份有限公司无需进行股东变更登记。

3.因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并(分立)申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外,还应当提交以下材料:

1. 决议或决定。

合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括:合并协议各方的名称,合并形式,合并后公司的名称,合并后公司的注册资本,合并协议各方债权、债务的承继方案,解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况,签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括:分立形式,分立前后公司的名称,分立后公司的注册资本,分立后原公司债权、债务的承继方案,公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

     有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

     股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

     一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张(分立)公告应当包括:合并(分立)各方的名称,合并(分立)形式,合并(分立)前后各公司的注册资本。

3.合并(分立)各方的营业执照复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中,涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.因合并(分立)办理公司设立、变更登记的,提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。

 

注:

1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的,注销登记可以不提交清算报告,但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记,应当自合并(分立)公告之日起45日后。

3. 涉及换照且已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

4.因合并(分立)公司申请其持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

合并(分立)前所持其他公司股权属于新设或存续公司的,申请持有股权所在公司变更登记时,应当提交以下材料:

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.合并的提交合并协议复印件;分立的提交分立决议或决定复印件。

3.载明合并(分立)情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

4.公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签字)。

5.因合并(分立)新设或存续公司的营业执照复印件。

6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

5.公司备案提交材料规范

    1.《公司登记(备案)申请书》。

2.法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

    3.备案事项证明文件。

     章程备案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);关于修改公司章程的决议、决定(其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,从其规定)。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

 董事、监事、经理备案。提交有关董事、经理、监事任职发生变动的文件。

 根据《公司法》和公司章程的规定,有限责任公司提交股东决定或股东会决议,发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录(募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录)。对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会等形式产生的,还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议等相关材料。

 公司清算组备案。提交1有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署)。股份有限公司提交关于成立清算组的股东大会记录(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)。一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的股东决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的批准文件复印件。人民法院组织清算的无须提交股东会决议,提交人民法院成立清算组的决定。人民法院裁定解散的,还应提交法院的裁定文件。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定;2)清算组成员身份证复印件。

4.公司营业执照复印件。

 

    注:  

1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。其中,公司依照《公司法》第一百八十条规定解散、按照《公司登记管理条例》第四十二条规定申请清算组成员备案适用本规范。公司经人民法院裁定进入破产程序的,不适用本规范。

2.公司备案与公司有关变更登记同时申请时,可一并提交有关材料。

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